11月12日，中国银联发布《关于进一步明确违规整改相关要求的通知》(下称“通知”)，要求37家从事线下收单的成员机构准确报备绕银联转接交易迁移信息，要求截至12月24日，至少要完成迁移所有绕银联转接交易量的90%，12月31日完成所有迁移工作。
先来厘清几个关键点：
1，这篇通知针对的线下的第三方支付机构，所以跟支付宝、财付通没啥关系。线上支付宝和财付通都在直联银行，银联根本管不了。此外，中国银联的控股公司银联商务亦名列整改名单。另外，这次整改亦属于银行卡组织的常规动作。
2，银联还能“垄断”吗？
答案是不能。10月29日举行的国务院常务会议的决定，要求放开银行卡清算市场，符合条件的内外资企业，均可申请在中国境内设立银行卡清算机构。这意味着未来将出现和银联并列的银行卡清算组织。
目前，已经有工行、通联支付等对建立线下银行卡组织表示了兴趣。但是，在线下市场，短期内很难再成立一个匹敌银联的银行卡清算机构。
而在线上，支付宝则是银联难以企及的对手。目前，支付宝已经跟国内外180多家银行以及VISA、MasterCard。国际组织等机构建立了深入的战略合作关系，成为金融机构在电子支付领域最为信任的合作伙伴。就实力而言，支付宝、财付通其实已经成为“互联网银联”。
3，为什么银联还能阻挠第三方支付直联银行？
这个问题和第2个问题是两个问题。此次被银联要求整改的第三方支付机构，都是银联的成员单位。而根据加入银联网络时签订的商业协议，必须遵守卡组织业务规则，即《银联卡业务运作规章》，成为银联的成员单位，银联卡的交易就必须走银联的清算通道，VISA和万事达也有类似的规则，而且一旦发现违规，罚则比银联先行的规则严厉得多，甚至取消收单资格。其实，如果第三方机构如果不再成为银联的成员单位，不再收单银联卡，就可以不受银联规章约束，就可以直联银行了。
而作为主管单位的央行也在寻找银行、银联、第三方支付机构的利益平衡点。去年7月，央行正式公布了《银行卡收单业务管理办法》，该办法26条似乎对第三方支付机构(收单机构)直联银行开了口子："收单机构将交易信息直接发送发卡银行的，应当在发卡银行遵守与相关银行卡清算机构的协议约定下，与其签订合作协议。"但是，注意，该条款同时也强调发卡银行要遵守与相关银行卡清算机构的约定协议。
4，成为银联的成员机构，就要受到严格的制约，为什么第三方支付机构还是对银联不离不弃呢？
首先，中国发行的银行卡几乎大部分都是银联卡。看看你的银行卡片，如果带有红蓝绿的银联标识和“银联”字样、卡号以62开头，那就是银联卡，目前银联标识卡已经有40多亿张。当然，中国的银行也会和国外银行卡组织VISA、万事达合作发放这些卡组织的卡，这些银行卡也有数亿。
40亿银联卡以借记卡居多，很多都是没有交易的睡眠卡。而双标卡着几亿几乎都是信用卡，活卡率很高，但是这些非银联卡毕竟还是少数，所以37家线下第三方支付机构也不敢轻易和中国银联说88。
第二，事实上，和线下第三方支付机构已经达成直联的银行还是少数，那么中国有多少家银行呢？截止2011年底，中国共有2家政策性银行及国家开发银行，5家大型国有商业银行，12家股份制商业银行，144家城市商业银行，212家农村商业银行，190家农村合作银行，2,265家农村信用社，1家邮政储蓄银行等。当然，前20多家规模较大的银行，其实占据了整个支付市场份额的九成。
因此，目前的第三方支付机构较为实际的选择就是，能够直联的银行就部分绕开银联，直联银行。但是就算第三方支付机构和某银行达成了直联，也只会把一小部分交易直接送农行。如果大部分直送银行，银联很容易就发现了，怎么可能你收单的商户某银行的比例这么低？作为银联的成员机构，第三方支付机构也知道需要遵守商业协议，断然不敢明目张胆，都是偷偷摸摸直联部分业务。而大部分没有直联的银行，自然全部走银联通道！
除此之外，第三机支付机构之所以愿意连上银联，不仅仅是使用银联通道，还有品牌的原因，毕竟，银联到目前还是中国唯一的线下银行卡组织。
5，能否成立第二家银行卡组织？
前述国务院常务会议，已经发文放开银行卡清算市场，但是第二家卡组织到底什么时候能成立？
尽管政策上已无限制，但是实际落地难度颇高。
成立卡组织首先要得到银行的认可，银行愿意给你发卡。最初银联的成立是源于行政部门的推动，当初银联银联是由银行共同出资组建，因此银行不仅仅是银联的伙伴，还是股东-----虽然股权分散，导致双方的利益不是那么紧密，那是沾亲带故的远方亲戚总还是亲戚吧？
不过，银行和银联的利益也并非完全一致，当初银联的成立，来源于行政力量的推动，而银行亦不愿受制于一家银行卡组织，因此，银行业想推动银行卡组织的多元化。
根据《经济观察报》的报道，有接近交行人士证实，交行总行层面在控制62银联卡的发放，网络申请信用卡的渠道中11款热门卡的选项中仅有两款“62”打头的银联卡，其余均为Bin号为4和5的Visa和Mastercard卡。
此外，工行等已经对成立银行卡组织表示了兴趣，但是，工行虽然贵为第一大行，但是和其他银行之间存在竞争关系，卡组织本身是一个平台机构，工行能否同时玩好身兼裁判和运动员的游戏？
此外，一家新的银行卡组织，除了搞定银行，还需要搞定若干家线下收单机构，与银行一样，收单机构可能也希望更多的卡组织存在，这个只需在原来的POS机上进行参数设置或简单改造即可。比如，银联在韩国市场实现100%受理，也无需重新自建POS机网络。
6,话又说回来，为什么第三方支付机构愿意铤而走险呢？
其实，此次整顿的重点主要是第三方支付机构的违规“套码”。按照发改委规定，每个行业都有不同的商户类别码(MCC)，而不同的商户类别有不同的刷卡费率，毛利润较高的餐饮业手续费高达1.25%，而利润率较低的超市手续费只有0.38%，因此，很多线下收单机构想用套码来违规套利。既然收单机构的违规现象存在，本身就说明发改委手伸得太长了，这一行政定价机制不合理，原本就该靠市场竞争去发现真实价格。
此外，第三方机构愿意冒险的原因还在于日子不好过。根据发改委的规定：线下POS刷卡现行的手续费分成是7∶2∶1：发卡机构取七成，收单机构取两成，转接清算机构(银联)取一成。“721”的分配规则使得发卡行拿走收单业务的大部分利润，收单机构竞争激烈。
当初之所以让发卡行拿走7成，是为了鼓励银行积极发卡。但是，在线下收单业务中，其实第三方支付机构的成本很高，比如POS机的硬件成本，每台POS机的价格都在数百元。而第三方支付机构为了在激烈的竞争中获胜，很多POS机都是低价或者免费赠给商户。
而且随着一线城市pos机基本布置完毕，支付机构的目标不得不转向中西部地区。但是这些小城市单个商户的收益率很低，。
此外，考量每台POS的潜在收益，其中一个关键数据是每台POS机对应的银行卡数量，对应的银行卡数量越多，意味着每台POS机的潜在收单额度越高，获得的手续费也就越高。而随着线下第三方支付机构的激烈竞争，POS机数量不断增多，并且其增速高于银行卡增速。截至2013年末,每台POS机对应的银行卡数量为396张，而2008年，每台POS机对应的银行卡数量为976张！
因此，第三方支付机构的人曾多次呼吁，要改革分成规则。私下认为，因为信用卡刷卡过程中，需要发卡银行的资金垫付，所以银行拿大头无可厚非，但是如果支付使用的是借记卡，那么确实该给苦逼的第三方支付机构多分点。
不过，这两个问题已经有了解决的可能。借贷分离重新确定分成比例、取消不同商户类别手续费的差异化定价，已经成为产业共识，根据央行的表态，最快明年就会对银行卡价格体系进行重新定价。
